Caro Gándara, R., La reserva de dominio en el comercio internacional. Ley aplicable y eficacia en España, Cizur Menor, Thomson-Reuters Aranzadi, 2021, 167 pp.

• Author: Jaume Ferrer Lloret/Andrés Rodríguez Benot/Inmaculada Marrero Rocha y Rafael Grasa Hernández
• Pages: 269-270

BIBLIOGRAFÍA 269

REDI, vol. 74 (2022), 1

caro Gándara, R., La reserva de dominio en el comercio internacional. Ley

aplicable y eficacia en España, Cizur Menor, Thomson-Reuters Aranzadi,

2021, 167 pp.

La obra que reseñamos cuenta con

un prólogo del Profesor Sixto A. Sánchez

Lorenzo, de la Universidad de Granada,

quien ya invita a la lectura de la obra por-

que, entre otros méritos, nos indica que

facilita la comprensión de una cuestión

bien compleja cuando se atiende a las

enormes diferencias de regulación y de

modelos en el Derecho comparado, con

la consiguiente dificultad de precisión de

efectos fuera de la jurisdicción donde la

garantía real ha nacido o ha sido cons-

tituida. Quien hace el comentario como

prologuista ya tuvo la ocasión de publi-

car la monografía Garantías reales en el

comercio internacional (reserva de domi-

nio, ventas en garantía y leasing), Madrid,

Civitas, 1993, como resultado de la reela-

boración de la tesis doctoral del mismo

autor defendida en la Universidad Com-

plutense de Madrid unos años antes.

En efecto, el esfuerzo de investigación

comparativa en términos de Derecho

material y la proyección de sus resulta-

dos para las cuestiones más típicamente

propias del Derecho internacional priva-

do son el elemento más destacable de la

obra que ahora reseñamos. La obra, en

primer lugar, analiza la reserva de domi-

nio en el Derecho español vigente, para

a continuación detallar su regulación en

tres sistemas jurídicos que nos son cer-

canos territorialmente pero que suponen

otros tantos modelos de regulación de la

reserva de dominio: a) el modelo exten-

so alemán de la Eigentumsvorbehalt en

el BGB que permite reservas de dominio

prolongadas hacia otros bienes e incluso

su ampliación sobre nuevos créditos en-

tre vendedor y comprador; b) el modelo

francés relativo a les sûretés codificado

en el Code civil por su reforma del 2006,

y entre ellas la «propriété retenue à titre

de garantie» entre las garantías reales

mobiliarias, positivizando las soluciones

jurisprudenciales del pasado sobre la efi-

cacia suspensiva de la cláusula en el efec-

to traslativo que el contrato debería tener

por sí solo en un modelo consensual, y

c) el modelo inglés de cláusulas comple-

jas relativas a la retention of title desde su

refrendo en la Sentencia de la Court of

Appeals en Aluminium Industrie Vaassen

BV v. Romalpa Aluminium Ltd. (1976).

Por el contrario, el modelo funcional

y flexible de security interests que propor-

ciona el art. 9 del Uniform Commercial

Code de Estados Unidos frente al forma-

lismo de los sistema jurídicos continen-

tales como es el español, no es estudiado

como un modelo nacional, sino como an-

tecedente de los intentos de unificación

internacional en la materia, es decir, en

la Ley Modelo de la Comisión de las Na-

ciones Unidas para el Derecho Mercantil

Internacional (CNUDMI) sobre garantías

mobiliarias de 2016 y en el Convenio de

Ciudad del Cabo sobre garantías mobilia-

rias relativas a equipos móviles de 2001.

Los poco decisivos resultados que han

sido cosechados por los intentos de uni-

ficación internacional ya indicados o

los europeos (concepto múltiple de re-

serva de dominio que se contiene en el

Draft Common Frame of Reference, 2009,

a fin de dar cabida a todas las regula-

ciones existentes en los Estados miem-

bros) obligan a tratar en una segunda

parte de la obra la cuestión de la validez

y eficacia de la reserva de dominio con la

metodología propia del conflicto de leyes

y además con una ordenación de cuestio-

nes bastante clásica: a) distinción entre

el ámbito de cuestiones sujetas a califica-

ción contractual y, en consecuencia, a la

lex contractus determinada según el Re-

glamento 593/2007 (Roma) y las cuestio-

nes sujetas a calificación real y, por tan-

to, a la regla lex rei sitae del art. 10.1 CC;

b) distinción entre validez constitutiva y

eficacia ulterior de la reserva de domi-

nio en caso de traslado del bien mue-