El traslado del domicilio social de la Sociedad Anónima Europea

Autor:Rafael Arenas García
Páginas:909-913
 
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    Palao Moreno, G., El traslado del domicilio social de la Sociedad Anónima Europea, Navarra, Thomson/Aranzadi, 2006, 230 pp.
  1. El DIPr. de sociedades se ha convertido en los últimos años en uno de los campos más dinámicos de nuestra disciplina. La incidencia específicamente societaria del tráfico jurídico internacional, hasta hace no mucho reducida al enfrentamiento dogmático entre teoría de la sede y teoría de la constitución, es objeto en la actualidad de estudio y análisis desde la práctica, acercándose a ella no solamente los especialistas en DIPr. sino también los mercantilistas, aportando perspectivas materiales interesantes y enriquecedoras. Las causas del interés en la materia son variadas, y no es este lugar para detenerse a analizarlas, y ni siquiera a enumerarlas; pero no cabe duda de que una de ellas es la asunción de que el fenómeno de integración europea despliega efectos también en el DIPr. La Sentencia Centros de 9 de marzo de 1999 y las que le siguieron transformaron significativamente el panorama societario, y problemas hasta entonces casi teóricos como podía ser el traslado internacional de sede, las fusiones internacionales y la articulación de la competencia entre ordenamientos en materia societaria fueron estudiados desde nuevas perspectivas. Europa (la

    Unión Europea) se convirtió así en un campo de estudio y análisis especialmente relevante para el DIPr. de sociedades.

    La jurisprudencia del tribunal de Luxemburgo ha transformado las bases del DIPr. de sociedades en Europa. El forzoso abandono de muchas de las manifestaciones de la teoría de la sede que es consecuencia de tal jurisprudencia facilita la constitución de sociedades fuera del Estado en el que se desarrollará la actividad de la sociedad, la fusión internacional de sociedades y la transferencia internacional del domicilio social. Resulta curioso, sin embargo, que la opción del TJCE por la teoría de la constitución en materia de DIPr. de sociedades no haya sido seguida por el legislador comunitario. El Reglamento de la SE, posterior en poco tiempo a la Sentencia Centros, ha optado por exigir que el domicilio estatutario de la SE coincida con su sede real, impidiendo que pueda producirse una disociación entre ambos. Se da así la paradoja de que las formas societarias previstas en los Derechos autónomos de los Estados miembros de la comunidad Europea gozarán de mayor libertad para desplazarse dentro del espacio comunitario que las formas societarias específicamente europeas. Es, precisamente, en el estudio de la movilidad de las sociedades donde mejor se aprecia esta aparente falta de coherencia entre la jurisprudencia del tribunal de Luxemburgo y la actuación del legislador comunitario. Es por esto también que una obra dedicada al análisis del traslado de sede de la Sociedad Anónima Europea no podía dejar de ser una sede idónea para explorar el alcance de las contradicciones que vive en la actualidad el DIPr. de sociedades en Europa.

  2. La introducción anterior no pretende más que explicar por qué la obra que aquí se presenta del profesor Guillermo Palao va más allá de lo que se deduce de su título. Éste se limita al traslado de domicilio social de la Sociedad Anónima Europea, pero en el contexto que muy apresuradamente se acaba de esbozar tal materia no puede ser abordada más que en el marco...

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