El gobierno corporativo

Autor:Matos Prado/Gustavo Alberto
I - Generalidades
I 1.- Concepto

Históricamente, el tema del Gobierno Corporativo se origina con la idea de la empresa moderna. Se identifica inicialmente con la delegación del poder sobre la toma de decisiones hacia administradores distintos a los dueños. Adam Smith (1776), al referirse a las compañías por acciones, describe un típico conflicto de agencia: “De los directores de tales compañías sin embargo, siendo los administradores del dinero de otros y no del suyo propio, no puede esperarse que ellos lo vigilen con la misma ansiosa diligencia con la cual los socios en una sociedad privada frecuentemente vigilan el suyo propio” y Berle y Means (1932) apuntan a una estructura de propiedad difusa, para expresar sus dudas acerca de un control efectivo sobre los gerentes[1].

Su origen se remonta a 1932, fecha de publicación de la obra “The Modern Corporation and Private Property” de los profesores Adolf Berle y Gardiner Means. En plena crisis económica de los años treinta describen en su libro como un pequeño grupo de familias, entre las que destacan los Morgan y Rockefeller, controlaban la mayor parte de las grandes compañías estadounidenses y lo hacían como gestores sin necesidad de tener la propiedad de las empresas. Esta situación daba lugar a una falta de control de los gestores por parte de los accionistas y al riesgo de que los gestores pusieran sus intereses particulares por encima de los del conjunto de los accionistas a los que representaban. Para superar este conflicto surgen las recomendaciones de buen gobierno corporativo como técnica para alinear los intereses de los gestores con los de los accionistas.

El Gobierno Corporativo ha evolucionado de un concepto financiero, relativo al retorno sobre la inversión, esperado y exigido por los inversionistas, a uno que incluye aspectos relativos al diseño de la organización misma y que según la definición de la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico) tiene que ver con los medios internos por los cuales las corporaciones son operadas y controladas.

Mario Calderini[2] en su libro “Corporate Governance Market Structure and Innovation” (2003), define al Gobierno Corporativo como: “El conjunto de mecanismos de control interno y externo, que reduce los conflictos de intereses entre los administradores y accionistas; originados de la separación entre la propiedad y control”.

Según Sergio Rodríguez Azuero[3], por gobierno corporativo se ha entendido el conjunto de medios con los cuales son operadas y controladas las empresas. Indica, que el tema ha cobrado mayor importancia debido a que, a pesar del marco regulador existente para la operación bancaria, es contundente que por esta vía no es posible asegurar que las entidades financieras no estarán expuestas a crisis. Así, las crisis del sector financiero, así como las que se han presentado en otras clases de compañías, han obedecido a una inadecuada gestión de los administradores, en cuanto que, por razones de operatividad, la gestión de una sociedad no puede ser asumida de manera directa por los accionistas, sino que se le delega a terceros, que a pesar de tener el deber de obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, en ocasiones realizan practicas inadecuadas que llevan a las empresas a situaciones de crisis.

En consecuencia, cuando hablamos de gobierno corporativo, nos referimos a los mecanismos que delimitan cómo las empresas operan e interactúan con los accionistas y los demás interesados en el negocio, siendo su objetivo, transparentar la relación entre los distintos niveles de gerencia y sus accionistas. También constituye una forma de defender el patrimonio de los inversionistas, garantizando la correcta operación y uso de los recursos.

Una visión más completa nos la dan Miguel Crespo Rodríguez y Antonio Zafra Jiménez, quienes señalan que el gobierno corporativo, es un sistema de resolución de conflictos entre los diferentes partícipes en el marco de la empresa, accionistas y directivos, pero también empleados, clientes, acreedores y poderes públicos. De la anulación o minimización, en su caso de esos conflictos, dependerán los resultados de las empresas. Y desde esa perspectiva se incluyen aspectos como el papel de la dirección, la influencia de la estructura de la propiedad en el control de su actuación, el diseño de los órganos de gobierno, y la supervisión y control de la empresa.

I 2.- Importancia del Gobierno Corporativo

Tal como señala Ricardo Fernández García[4], la importancia del gobierno organizacional es más visible cuando falla, pues los fallos corporativos en las economías desarrolladas, demuestran que los mismos responden a las actividades de la organización, a la manera en que una organización es dirigida y controlada por un amplio espectro de organizaciones e individuos, desde accionistas o donantes, a su personal.

Podemos habla de dos aspectos fundamentales que brinda el gobierno corporativo a la organización de las empresas:

  1. Proveer una estructura eficiente de incentivo a la administración, por medio del diseño de mecanismos alineadores que permitan la concordancia de los fines organizacionales con los fines de los gestores o administradores. Esto posibilitará una contribución apropiada al proceso de maximización del valor de la empresa, en un horizonte temporal de largo plazo.

  2. Fijar responsabilidades y otras salvaguardias que impidan que los administradores y accionistas controladores usen el control para extraer valor de ésta a expensas de los accionistas minoritarios. Este objetivo tiene una relevancia significativa, en aquellos casos de sociedades anónimas que son controladas por un solo accionista o grupo económico.

I 3.- Beneficios del Buen Gobierno Corporativo

Entre los beneficios que señalan los teóricos que propugnan un “buen gobierno corporativo”, se encuentran: Mayor confianza por parte de los inversionistas; sobresalientes facilidades para atraer financiamiento; bajo costo de capital; capacidad para atraer a los más calificados Directivos y Consultores; retener la experiencia y capacidad de la fuerza laboral; reducir al mínimo el riesgo en la información financiera y de operación en las áreas de negocio claves; estabilidad y sustento en la organización. Veremos a continuación algunos de estos aspectos[5].

- Reducción del costo del capital: Ante la ausencia de buenas prácticas de gobierno corporativo los proveedores de recursos financieros (bancos, fondos de inversión, hogares, etc.) ven distante y remota la posibilidad de recuperar los recursos que eventualmente inviertan en una organización, por lo que sólo prestarán sus recursos si el rendimiento de sus inversiones es lo suficientemente alto para compensar el riesgo; pero, si los proveedores de capital perciben que el sistema legal y judicial del país, así como los controles establecidos por la organización receptora de los recursos, hacen difícil que la gerencia o los dueños hagan un uso inadecuado de tales recursos, el rendimiento requerido será menor y por ende el costo que deberá pagar la firma para atraer y retener capital (o sea, su costo de capital).

- Acceso a capital por parte de empresas nuevas: El tener un sistema financiero desarrollado, gracias a sanas prácticas de gobierno corporativo es particularmente importante para facilitar el crecimiento de firmas nuevas y de empresas en sectores que generan alto valor agregado; así, factores como la información disponible sobre empresas especificas y la protección de los accionistas minoritarios, están positivamente relacionados con el flujo de recursos hacia industrias en crecimiento y la desinversión en industrias en declive.

- Atracción de recursos internacionales estables: La existencia en un país de prácticas sanas de gobierno corporativo son esenciales para crear confianza en los inversionistas nacionales e internacionales y, consecuentemente, para atraer capitales estables y de largo plazo. Se ha comprobado, que inversionistas institucionales de Estados Unidos invierten preferencialmente en países extranjeros en los que las empresas utilizan principios contables similares a los de ese país (GAAP de los Estados Unidos o las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs)). Dichas empresas, han recibido significativamente mayores niveles de inversión patrimonial por parte de firmas Estadounidenses”.

- Mejor asignación del riesgo entre los diferentes actores del sistema económico: La existencia de un buen sistema de gobierno corporativo induce la asignación del riesgo hacia aquellos con una mayor capacidad para soportarlo, reduce la asimetría de información entre las diferentes partes afectadas por las decisiones de la corporación (los stakeholders) la gerencia y los proveedores de recursos y entre propietarios y acreedores. Adicionalmente, en un buen sistema de gobierno corporativo se reduce la habilidad de desviar recursos y los costos de resolver las disputas que normalmente surgen acerca de cómo distribuir la riqueza generada por la corporación.

- Aumento de la eficiencia operacional de las empresas: Acciones como el procurar separar los cargos de presidente del directorio y del gerente general, o adoptar medidas necesarias con el fin de evitar la concentración del poder, y que las personas que ejerzan cargos de carácter direccional gocen de la independencia que ameritan y que sean designados...

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