COVID-19 - CNBV anuncia la ampliación de plazos a las emisoras de valores para cumplir con ciertas obligaciones de presentación de información

En el contexto de la contingencia de salud provocada por el brote del COVID-19, el 8 de abril de 2020 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) informó sobre diversas medidas con carácter temporal, a las que pueden acogerse las Emisoras[1] para cumplir con las obligaciones de presentación de información periódica, en términos de las disposiciones aplicables (el “Oficio de Medidas Temporales” y dichas medidas, las “Medidas Temporales”). La CNBV consideró la emisión de las Medidas Temporales como un acto consistente con las acciones implementadas por diversos organismos internacionales tendientes a ampliar los plazos para la entrega y divulgación de información por parte de sociedades listadas en mercados del exterior, y con la finalidad de disminuir el riesgo legal inherente a la validez de la adopción de acuerdos por parte de los órganos de gobierno corporativo de las Emisoras a través de medios virtuales o remotos, entre otros aspectos.

Aunque para muchas emisoras las Medidas Temporales son recibidas favorablemente, considerando la incertidumbre de los efectos de la pandemia COVID-19 y de las medidas que las emisoras podrán tomar y que están analizando respecto de dicha pandemia, para el mercado es importante tener información, a la brevedad, respecto del primer trimestre, la liquidez de las emisoras y las posibles medidas disponibles.

Conforme al Oficio de Medidas Temporales, las Emisoras podrán, respecto de sus obligaciones de reportar previstas en las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (la “Circular de Emisoras”) y las disposiciones de carácter general aplicables a entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos (la “Circular de Auditoría”), observar temporalmente lo que describimos a continuación.

Información Anual[2]

Se amplía al 8 de julio de 2020, la fecha límite para que las Emisoras presenten a la CNBV y a la bolsa en la que listen sus valores (indistintamente, la “Bolsa”):

* los estados financieros anuales o sus equivalentes, dictaminados y acompañados del dictamen de auditoría externa de la Emisora, así como los de sus asociadas (que contribuyan con más del 10% en sus utilidades o activos totales consolidados, exceptuando a las sociedades de inversión cuando la Emisora sea entidad financiera);

* los informes y opinión que el director general y el consejo de administración deban presentar a la asamblea general anual ordinaria de accionistas de la Emisora;

* la comunicación suscrita por el secretario del consejo de administración de la Emisora de valores de capital, en la que manifieste el estado de actualización que guardan los registros corporativos de la Emisora; y

* los documentos a que hacen referencia los Artículos 84 y 84 Bis de la Circular de Emisoras, suscritos por el auditor externo (relativos a independencia y control de calidad).

Tratándose de Emisoras de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión que destinen al menos el 70% de los recursos disponibles a llevar a cabo inversiones en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores (“CKDs y CERPIs de Mecanismos de Inversión Colectiva”), el mencionado plazo se extiende al 1 de septiembre de 2020.

Reporte Anual[3]

Se amplía al 3 de julio de 2020, la fecha límite para que Emisoras presenten a la CNBV y a la Bolsa su reporte anual correspondiente al ejercicio social de 2019 (en lugar del 30 de abril de 2020).

Tratándose de Emisoras de CKDs y CERPIs de Mecanismos de Inversión Colectiva dicho plazo se extiende al 1 de septiembre de 2020.

Información Trimestral[4]

Se extiende al 3 de julio de 2020, la fecha límite para que las Emisoras reporten la información trimestral que habrían estado obligadas a presentar a la CNBV y a la Bolsa el 30 de abril de 2020. Considerando que las Emisoras de CKDs y CERPIs de Mecanismos de Inversión Colectiva habrían estado obligados a presentar su información trimestral respecto del cuarto trimestre de 2019 el propio 30 de abril de 2020, si bien las Medidas Temporales no lo mencionan expresamente, la fecha de presentación de dicha información puede, interpretándose por analogía, considerarse como igualmente extendida.

Es importante hacer notar que, a esta fecha, las obligaciones de reportar el segundo trimestre de las Emisoras, que deben cumplirse a más tardar el 28 de julio de 2020, no han sido extendidas.

Reporte de Integración de Capital y Solicitudes de Información[5]

Se amplía al 1 de septiembre de 2020 la fecha límite para que las Emisoras entreguen a la CNBV el informe que contenga el nombre, denominación o razón social, el número, serie y clase de las acciones de las cuales sean propietarias, así como el monto y porcentaje que representan respecto de su capital social, actualizada a la fecha de celebración de la asamblea general anual ordinaria de accionistas de 2020, de (i) los consejeros y directivos relevantes que mantengan, directa o indirectamente, una tenencia accionaria individual mayor al 1% del capital social de la Emisora (los “Consejeros y Directivos”), (ii) las personas físicas o morales, fideicomisos u otros vehículos de inversión, que sean propietarios o beneficiarios, directos o indirectos, del 5% o más del capital social de la Emisora (los Accionistas Relevantes”), y (iii) los 10 accionistas, personas físicas o morales, con mayor participación accionaria directa, aun y cuando dicha participación no represente el 5% del capital social de la Emisora en lo individual. Dicha entrega debe incluir además aquella información relativa a cualquier persona física que sea propietaria o beneficiaria del 1% o más del capital social de la Emisora, directa o indirectamente.

Para efectos de obtener la información correspondiente, las Emisoras podrán realizar, hasta el 3 de julio de 2020, las solicitudes de información respectivas a los miembros de su consejo de administración y sus directivos relevantes y a las casas de bolsa que representen a accionistas de las Emisoras. Los Consejeros y Directivos y los Accionistas Relevantes tendrán hasta el 19 de julio de 2020 para proporcionar la información respectiva a la Emisora. Si bien no se menciona expresamente en las Medidas Temporales, puede interpretarse por analogía que cualquier persona física que directa o indirectamente sea propietaria del 1% o más del capital de una Emisora deberá de informar de dicha situación a la Emisora correspondiente a más tardar el 19 de julio de 2020.

Información Jurídica[6]

Se amplía al 1 de septiembre de 2020, para aquellas Emisoras que no lo hayan presentado en los ejercicios de 2018 o 2019, la fecha límite para que las Emisoras entreguen a la CNBV y a la Bolsa, la protocolización del acta de la asamblea general de accionistas en la que se hubiere aprobado la compulsa de sus estatutos sociales, con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio o, de no haberse hecho modificaciones a los mismos en el periodo de 3 años anterior, la copia autentificada por el secretario del consejo de administración de los estatutos sociales de la Emisora en la que se haga constar que no sufrieron modificación alguna en dicho periodo.

Manifestación de Consentimiento - Auditoría[7]

Se amplía al 3 de julio de 2020, la fecha límite para que las Emisoras entreguen a la CNBV y a la Bolsa, la manifestación de consentimiento suscrita por el despacho de auditoría externa y el auditor externo independiente de las Emisoras, a efecto de que se pueda incluir y divulgar en el reporte anual respectivo, su informe de auditoría externa.

Tratándose de Emisoras de CKDs y CERPIs de Mecanismos de Inversión Colectiva dicho plazo se extiende al 1 de septiembre de 2020.

Informe de Auditoría Externa[8]

Se amplía al 8 de julio de 2020, la fecha límite para que las Emisoras entreguen a la CNBV y a la Bolsa, la información relativa a:

* la declaración de las personas y funcionarios responsables de la Emisora de rubricar los estados financieros básicos dictaminados;

* el comunicado del auditor externo independiente dirigido a las Emisoras (y al Comité de Auditoría, de ser aplicable) sobre la descripción de las políticas y procedimientos implementados para llevar a cabo la auditoría, prevenir y hacer frente a las amenazas de independencia y garantizar la calidad de la auditoría externa, entre otros aspectos;

* el informe de auditoría externa, junto con los estados financieros básicos dictaminados; y

* la manifestación de calidad e independencia del auditor externo independiente.

Tratándose de Emisoras de CKDs y CERPIs de Mecanismos de Inversión Colectiva dicho plazo se extiende al 1 de septiembre de 2020.

Esta extensión para la presentación del dictamen y los estados financieros anuales, no tiene precedente en el pasado reciente en México, y pudiera impactar los plazos de cálculo de ciertas obligaciones, así como las emisiones de reportes por los analistas financieros.

Debe tomarse en cuenta que el Oficio de Medidas Temporales no constituye una limitación de las demás atribuciones y facultades de la CNBV (incluyendo facultades de inspección), ni deberá interpretarse que otorga derechos nuevos o distintos a las Emisoras, que los expresamente descritos en el mismo.

En caso de requerir información adicional, nuestro equipo de profesionistas está a su disposición. Los invitamos a comunicarse con sus contactos usuales en Ritch Mueller para que podamos asesorarles al respecto.

En caso de ser necesario, ponemos a su disposición la dirección contacto@ritch.com.mx, a través de la cual podremos canalizar su inquietud a los miembros idóneos de nuestro equipo.

[1] El resolutivo primero del Oficio de Medidas Temporales define Emisoras como “las emisoras con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores sujetas a la Supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores”, que incluye no solamente a sociedades bursátiles sino a sociedades emisoras de certificados bursátiles y otros instrumentos de deuda y fideicomisos emisores.

[2] Ref.: Artículos 33, fracción I, inciso a), y 7, fracciones VI, inciso a), numeral 6, y IX, inciso a), numeral 8, de la Circular de Emisoras.

[3] Ref.: Artículos 33, fracción I, inciso b), y 37, fracción I, inciso b), de la Circular de Emisoras.

[4] Ref.: Artículo 33, fracción II, de la Circular de Emisoras.

[5] Ref.: Artículos 49 Bis 2 y 49 Bis 3 de la Circular de Emisoras.

[6] Ref.: Artículo 34, fracción V de la Circular de Emisoras.

[7] Ref.: Artículo 39 de la Circular de Auditoría.

[8] Ref.: Artículos 32, 35, 36, fracción II, 37 y 38 de la Circular de Auditoría.