Aprueban normas para la convocatoria y celebración de asambleas no presenciales de fideicomisarios, asambleas de partícipes, comités y otros órganos colegiados

Autor:Eduardo Vega/María Teresa Salazar
Cargo:Socio/Asociada

El 19 de junio de 2020 se publicó en el Diario El Peruano la Resolución de Superintendente No. 52-2020-SMV/02 (la "Resolución"), que aprueba las normas para las convocatorias y celebraciones no presenciales de asambleas de fideicomisarios, asambleas de partícipes, comités y otros órganos colegiados de las sociedades a las que la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV") otorga autorización de funcionamiento. La Resolución sustituye el Título IV de las Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento de la SMV, aprobadas por Resolución SMV No. 39-2016-SMV/01 (las "Normas Comunes").

Las normas comunes aprobadas mediante la Resolución son aplicables a (i) las entidades comprendidas en las Normas Comunes (las "Entidades"), salvo los fondos colectivos; y (ii) las asambleas de fideicomisarios, asambleas de partícipes, comités y otros órganos colegiados de patrimonios autónomos, tales como fondos de inversión y fideicomisos de titulización, cuyos valores sean objeto de oferta pública[1] (las "Entidades").

La Resolución ha establecido que las Entidades podrán convocar y/o celebrar asambleas de fideicomisarios, asambleas de partícipes, comités y otros órganos colegiados de manera no presencial. Estas sesiones podrán realizarse mediante el uso de medios tecnológicos o telemáticos que permitan a los inversionistas o sus representantes, miembros del comité u órgano colegiado correspondiente, participar y ejercer su derecho a voto. Asimismo, la Resolución señala que los acuerdos adoptados por estos medios tendrán la misma validez, eficacia y efectos que los acuerdos adoptados de forma presencial.

La Resolución contempla, además, la posibilidad de convocar y/o celebrar asambleas de fideicomisarios, asambleas de partícipes, comités y otros órganos colegiados de manera presencial y no presencial simultáneamente.

Por otro lado, la Resolución ha establecido plazos para el cumplimiento de ciertas obligaciones:

(i) A partir del 1 de agosto de 2020, las Entidades deben contar con una página web corporativa en la que deberán difundir la información indicada en el artículo 20 de las Normas Comunes. No obstante, para efectos de convocar a asambleas de partícipes y asambleas de fideicomisarios no presenciales, conforme a la Resolución, las Entidades deberán tener implementada su página web a efectos de realizar las respectivas convocatorias. Anteriormente, el plazo para el cumplimiento de esta obligación vencía el 1 de julio de 2020.

(ii) Las Entidades deberán designar a por lo menos un director independiente que cumpla con los lineamientos de la Resolución SMV No. 16-2019-SMV/01 en la oportunidad que designe o reelija directores. En todo caso, esta obligación deberá cumplirse a más tardar el 31 de diciembre de 2021. Anteriormente, el plazo para el cumplimiento de esta obligación vencía el 31 de marzo de 2021.

(iii) Las Entidades deberán contar con un reglamento del directorio a más tardar el 30 de septiembre de 2020. Anteriormente, el plazo para el cumplimiento de esta obligación vencía el 1 de julio de 2020.

(iv) Las Entidades deberán cumplir con designar a diferentes personas para los cargos de gerente general y presidente del directorio a más tardar el 31 de marzo de 2021.

(v) Las Entidades que no cuenten con directorio tendrán hasta el 31 de marzo de 2021 para modificar su estatuto y nombrar a los miembros de su directorio.

La Resolución entrará en vigencia el 20 de junio de 2020.

Ver Resolución: https://drive.google.com/file/d/1kQnQ5TQ4TiZVo9wDWRjPTZME0UrtIrN1/view

[1] Sin embargo, si se han emitido valores de oferta pública y oferta privada por cuenta de los patrimonios autónomos, las normas aprobadas por la Resolución podrán ser aplicadas para convocar y celebrar asambleas en las que participen titulares de valores objeto de oferta pública junto con titulares de valores objeto de oferta privada.

evc@prcp.com.pe

tsf@prcp.com.pe